Een overdracht van algemeenheid

Een overdracht van algemeenheid is een rechtshandeling waarbij een vzw haar gehele vermogen (activa en passiva, rechten en verplichtingen), zonder ontbinding overdraagt aan één of meer bestaande of nieuwe maatschappijen (woonmaatschappijen of SHM’s, onder de opschortende voorwaarde dat die SHM erkend wordt als woonmaatschappij). Deze overdracht kan ten bezwarende titel zijn (bv. betaling van de prijs in geld) of om niet. . In het kader van de verrichting worden geen nieuwe aandelen uitgegeven in de verkrijgende maatschappij.

 

Na de overdracht van algemeenheid zullen de leden van het overdragende vzw moeten beslissen of ze activiteiten met een ander belangloos doel in de vzw zullen voeren of de vzw zullen ontbinden (u leest hier meer over bij de rechtsgevolgen van de overdracht van algemeenheid). In ieder geval verliest het SVK-vzw haar erkenning vanaf 1 juli 2023. Wanneer de leden van het SVK-vzw zouden beslissen om andere activiteiten te voeren in de vzw, zal een wijziging van het voorwerp van de vennootschap noodzakelijk zijn.

 

Als de overdracht gebeurt ten bezwarende titel zal de verkrijgende maatschappij erover moeten waken dat de betaling van de overdrachtsprijs haar financiële leefbaarheid niet in het gedrang brengt, daar dit één van de erkenningsvoorwaarden is. Verder in het draaiboek leest u meer over de vaststelling van de prijs in geval van een overdracht ten bezwarende titel.

 

Merk op dat in beginsel geen algemene vergadering vereist is voor de verkrijgende maatschappij (wel voor de overdragende vzw). Als u tegelijk met de overdracht, de statuten zou willen wijzigen van de verkrijgende maatschappij en die maatschappij eventueel wil omzetten en laten erkennen als woonmaatschappij, zal u dat bijkomend moeten organiseren. Dat zal bijvoorbeeld het geval zijn voor de overdrachten om niet, om de onbeschikbare reserverekening tot uitdrukking te brengen. Verder in het draaiboek leest u meer over de regel dat in geval van een overdracht van algemeenheid om niet, het bedrag van het nettoactief van de vzw (zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva) in de jaarrekening van de verkrijgende maatschappij op een onbeschikbare reserverekening wordt geboekt.

 

Ter voorbereiding van de vorming van woonmaatschappijen en om deze in lijn te brengen met hun respectievelijke werkingsgebieden is een overdracht van algemeenheid door een SVK-vzw mogelijk aan één of meerdere bestaande of nieuw opgerichte woonmaatschappijen en/of aan één of meerdere SHM’s, op voorwaarde dat de overdracht gebeurt onder de opschortende voorwaarde dat die SHM erkend wordt als woonmaatschappij. In het draaiboek spreken we daarom van ‘maatschappij’ en waar relevant maken we het onderscheid tussen SHM’s en woonmaatschappijen.

 

Een overdracht van algemeenheid die onderworpen wordt aan de regels van de inbreng van algemeenheid uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verloopt volgens de procedurestappen en de timing beschreven in Boek 12 van het WVV. Voor zoveel als nodig bevestigt artikel 212 van het decreet van 9 juli 2021 dat SVK’s die de rechtsvorm van een vzw hebben, conform voornoemde artikelen uit het WVV een algemeenheid om niet kunnen overdragen aan een woonmaatschappij of een SHM, op voorwaarde dat de overdracht gebeurt onder de opschortende voorwaarde dat die SHM erkend wordt als woonmaatschappij. De voorwaarden die hieraan gekoppeld werden, zijn eveneens verwerkt in dit draaiboek. Los daarvan kan een overdracht van algemeenheid door een vzw ook steeds plaatsvinden ten bezwarende titel, zonder dat hierop de betreffende decretale voorwaarden van toepassing zijn. Dat wordt eveneens bevestigd door de memorie van toelichting bij het decreet van 9 juli 2021.

 

Als partijen zouden beslissen om deze vennootschapsrechtelijke procedure niet te volgen, zullen voor alle individuele actief- en passiefelementen van de algemeenheid de individuele overdrachtsformaliteiten dienen te worden nageleefd. Hoger in het draaiboek leest u meer over de individuele overdrachten.

 

U leest hier beknopt de procedure en termijnen.

 

Hieronder vindt u een opsomming van de diverse stappen. Door op een bepaalde stap te klikken, kan u een gedetailleerde toelichting ervan vinden.